Estrutura e Governança do Departamento de Autorregulação da BEE4

Capítulo 1 – Introdução e Objeto

1.1. O presente documento, Estrutura e Governança do Departamento de Autorregulação da BEE4, tem por objeto disciplinar os procedimentos adotados em relação às responsabilidades do Departamento de Autorregulação da BEE4 e as obrigações específicas de cada componente da sua estrutura de governança.

1.2; A Autorregulação da BEE4 tem por objeto:

1. Supervisionar o cumprimento das normas legais, regulamentares e operacionais emitidas pelos órgãos reguladores e pela BEE4 a que estejam sujeitos os Intermediários BEE4;
2. Supervisionar as operações realizadas no Mercado de Balcão Organizado da BEE4 e os Intermediários BEE4, bem como as atividades de organização e acompanhamento de mercado desenvolvidas pela própria BEE4;
3. Manifestar-se, no âmbito de sua competência, sobre a adequação e eficácia das normas regulamentares e operacionais editadas pela BEE4, além de opinar, quando solicitada, sobre aspectos operacionais e legais relacionados ao ambiente da BEE4;
4. Tomar conhecimento de reclamações quanto ao funcionamento do Mercado de Balcão Organizado da BEE4, acompanhando seu andamento e as medidas adotadas para saná-las;
5. Instaurar, instruir, conduzir e julgar processos administrativos e disciplinares para apurar as infrações às normas cujo cumprimento lhe incumbe supervisionar;
6. Aplicar, no limite de sua competência, sanções em caso de infrações às normas da BEE4 e às normas legais, regulamentares e operacionais e julgar os recursos contra as sanções aplicadas;
7. Realizar Due Dilligence Pré-Operacional e Reputacional nos Intermediários BEE4, quando solicitada pelo Comitê de Acesso da BEE4;
8. Gerir todo o Processo de Reclamação ao Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos, desde o recebimento da reclamação, instauração, instrução ao julgamento pelo Conselho de Autorregulação, nos termos da regulamentação aprovada pela CVM; e
9. Elaborar as normas, os procedimentos e os regulamentos necessários ao desempenho de suas funções.

Capítulo 2 – Estrutura de Governança

2.1. No sentido de realizar de maneira eficiente seus objetivos, a Autorregulação da BEE4 adota uma estrutura de atuação composta pelo Departamento de Autorregulação, Diretor de Autorregulação e o Conselho de Autorregulação.

2.2. O Departamento de Autorregulação se reporta diretamente ao Conselho de Autorregulação e ao Conselho de Administração da BEE4, neste último caso apenas para a prestação de contas sobre suas atividades no cumprimento do programa anual de trabalho.

2.3. A administração do Departamento de Autorregulação da BEE4 competirá ao Diretor de Autorregulação.

Diretor de Autorregulação

2.4. O Diretor de Autorregulação deve ser pessoa natural e ter qualificação, conhecimento e capacidade técnica necessários para a execução das responsabilidades que lhes são atribuídas.

2.4.1. O Diretor de Autorregulação será eleito e destituído pelo Conselho de Administração da BEE4.

2.4.2. O Diretor de Autorregulação terá mandato fixo de três anos, podendo ser renovável por igual período de forma consecutiva;

2.4.2. O Diretor de Autorregulação será substituído, em caso de ausência, destituição ou vacância do cargo, interinamente e pelo prazo máximo de noventa dias, até a eleição do novo Diretor de Autorregulação, por executivo do Departamento de Autorregulação a ser indicado pelo Conselho de Administração da BEE4.

2.4.3. O Diretor de Autorregulação somente perderá seu mandato nos termos previstos no art.39, Inciso III, da Instrução CVM 461/2007.

2.5. Compete ao Diretor de Autorregulação:

1. Dar execução à política e às determinações do Conselho de Autorregulação;
2. Praticar os atos necessários ao funcionamento da Autorregulação da BEE4;
3. Fiscalizar o cumprimento das obrigações assumidas em termos de compromisso;
4. Praticar os atos necessários ao funcionamento da Autorregulação da BEE4;
5. Contratar ou demitir os integrantes do quadro de executivos da Autorregulação da BEE4, determinando-lhes as atribuições e poderes;
6. Representar, ativa e passivamente, a Autorregulação da BEE4, cabendo-lhe, ainda, constituir mandatário com poderes gerais e especiais determinados e com prazo de validade, excetuadas as procurações outorgadas para fins judiciais;
7. Prestar informações de caráter sigiloso, envolvendo nomes, operações e serviços prestados, quando requeridas pela CVM ou por autoridade ou entidade autorizada em lei a ter acesso a essas informações;
8. Tomar as providências necessárias à preservação do sigilo das informações obtidas decorrentes de sua atividade, bem como daquelas constantes nos relatórios e processos que lhe incumba conduzir;
9. Fiscalizar o cumprimento da correção dos erros identificados nos Intermediários BEE4 e na própria BEE4 relacionados aos temas de supervisão que sejam de atribuição do Departamento de Autorregulação;
10. Avaliar e monitorar a gestão de riscos da Autorregulação da BEE4; e
11. Prestar conta ao Conselho de Autorregulação sobre o cumprimento de suas atribuições.

2.6. O Diretor de Autorregulação submeterá à aprovação do Conselho de Autorregulação a proposta orçamentária e o programa anual de trabalho para o exercício subsequente.

2.7. O Diretor de Autorregulação submeterá à aprovação do Conselho de Autorregulação relatório das auditorias dos intermediários BEE4 previstas no programa anual de trabalho, contendo o escopo das atividades realizadas, o período abrangido, o resultado, as irregularidades eventualmente identificadas e as providências porventura adotadas.

2.8. Compete ao Diretor de Autorregulação dirigir a Autorregulação da BEE4 de modo a realizar os propósitos previstos no item 1.2. deste documento.

Conselho de Autorregulação

2.9. O Conselho de Autorregulação será composto por três Conselheiros eleitos pelo Conselho de Administração da BEE4.

2.9.1. O Conselheiro terá mandato fixo de três anos, podendo ser renovável por igual período de forma consecutiva.

2.9.2. O Conselheiro será remunerado pelo exercício da função.

2.10. O membro do Conselho de Autorregulação deverá observar, na forma da legislação e da regulamentação em vigor, o dever de sigilo em relação aos dados ou informações a que tenha acesso.

2.11. O Conselheiro somente perderá seu mandato nos termos previstos no art.39, inciso III, da Instrução CVM 461/2007.

2.12. Compete ao Conselho de Autorregulação supervisionar as atividades do Departamento de Autorregulação e julgar os processos por este instaurados, instruídos e conduzidos, incluindo os processos de reclamação ao MRP.

2.13. Compete, ainda, ao Conselho de Autorregulação, aprovar o regulamento dos procedimentos a serem observados na instauração e tramitação dos processos administrativos sancionadores e dos processos de reclamação ao MRP, bem como na negociação e celebração de termos de compromisso, sendo certo que tais regulamentos e suas modificações só produzirão efeitos depois de aprovados pela CVM;

2.14. São responsabilidades do Conselho de Autorregulação e de seus membros:

1. Eleger, dentre os conselheiros independentes, seu presidente;
2. Cumprir as determinações estabelecidas no regulamento do MRP da BEE4, regulamento processual da BEE4 e manual de supervisão das operações e intermediários BEE4;
3. Determinar ao Diretor de Autorregulação da BEE4 a aplicação das sanções previstas no regulamento processual da BEE4;
4. Propor, ao conselho de administração da BEE4, a destituição do diretor de autorregulação;
5. Elaborar seu próprio regimento interno;
6. Aprovar os documentos de que trata os itens 2.7 deste documento, bem como informações sobre eventuais providências, recomendações e ressalvas que tenham sido propostas em decorrência dos fatos observados;
7. Aprovar a proposta orçamentária e a programação anual de trabalho do departamento de autorregulação;
8. Submeter a proposta orçamentária e a programação anual de trabalho à aprovação do conselho de administração da BEE4; e
9. Aprovar as normas regulamentares e operacionais da Autorregulação da BEE4.

2.15. Ao Presidente do Conselho de Autorregulação cabe, além da condução dos trabalhos administrativos do Conselho, representá-lo perante o Conselho de Administração da BEE4 e perante a CVM.

Capítulo 3 – Independência e Orçamento

3.1. O Departamento de Autorregulação e o Conselho de Autorregulação devem:

1. ser funcionalmente autônomos dos órgãos de administração da BEE4;
2. possuir autonomia na gestão dos recursos previstos em orçamento próprio, que deverá ser suficiente para a execução das atividades sob sua responsabilidade; e
3. possuir amplo acesso a registros e outros documentos relacionados:

• às transações realizadas na plataforma de negociação do Mercado de Balcão Organizado da BEE4,
• à liquidação dessas transações,
• às informações sobre os Intermediários BEE4, contando, para tanto, com o dever de cooperação da administração da BEE4 e mantendo à disposição da CVM e do Banco Central do Brasil, se for o caso, os relatórios de auditoria realizados.

Capítulo 4 – Sigilo de Informações

4.1. O Departamento de Autorregulação, o Diretor de Autorregulação e o Conselho de Autorregulação devem tomar as providências necessárias à preservação do sigilo, perante a BEE4 e terceiros, e à manutenção da segurança das informações obtidas por força de sua competência de acordo com o estabelecido no Manual de Cibersegurança e Segurança de Informações da BEE4.

Capítulo 5 – Gestão de Riscos

5.1. O Diretor de Autorregulação e o Conselho de Autorregulação devem, com base em seu julgamento, adotar uma estrutura eficaz de gerenciamento de riscos de Autorregulação.

5.1.1. A estrutura deve levar em consideração as melhores práticas em gestão de risco.

5.1.2. Cabe ao Diretor de Autorregulação avaliar e monitorar a gestão de riscos da Autorregulação da BEE4.

Capítulo 6 – Conflito de Interesses

6.1. A Autorregulação da BEE4 deve identificar e abordar conflitos de interesse reais e potenciais que possam eventualmente comprometer suas obrigações quanto a julgamentos de forma ética e profissional.

6.2. A Autorregulação da BEE4 deve implementar mecanismos apropriados e eficazes para eliminar ou gerenciar conflitos de interesses, especialmente nas seguintes hipóteses:

1. Segregar funções e/ou linhas de reporte;
2. Estabelecer barreiras de informação;
3. Prover treinamento ao pessoal relevante para que possam identificar e lidar com conflitos de interesse; e
4. Estabelecer políticas e/ou registros de declaração para conflitos de interesses.

Capítulo 7 – Supervisão de Operações de Mercado e de Participantes da BEE4

7.1. Cabe à Estrutura de Autorregulação da BEE4, composta pelo Departamento de Autorregulação, Diretor de Autorregulação e o Conselho de Autorregulação, conduzir as atividades referentes à supervisão e monitoramento do Mercado de Balcão Organizado e de Participantes da BEE4, de acordo com o estabelecido no Manual de Supervisão de Operações de Mercado e de Participantes da BEE4.

Capítulo 8 – Sanções

8.1. O Departamento de Autorregulação, o Diretor de Autorregulação e o Conselho de Autorregulação procederão à instauração, instrução e julgamento dos processos no âmbito da Autorregulação de acordo com o estabelecido no Regulamento Processual da BEE4 e no Regulamento do Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízo da BEE4.

8.2. A Autorregulação da BEE4 aplicará as sanções estabelecidas no Regulamento Processual da BEE4.

8.3. Os recursos arrecadados com as multas aplicadas ou termos de compromisso celebrados serão obrigatoriamente revertidos para as atividades da Autorregulação da BEE4 ou para a indenização de terceiros prejudicados.

Capítulo 9 – Cooperação com os Reguladores e Demais Autoridades

9.1. A Autorregulação da BEE4 deve manter estreita colaboração com órgãos reguladores e demais autoridades relevantes, Comissão de Valores Mobiliários e Banco Central do Brasil, quando aplicável.

9.2. A Autorregulação da BEE4 também deve garantir que quaisquer contratos, acordos e terceirizações que celebre não frustrem, mesmo que não intencionalmente, a capacidade dos reguladores e demais autoridades de cumprirem com suas obrigações de supervisão e regulamentação em relação a BEE4.

Capítulo 10 – Prestação de Informações

10.1 O Diretor do Departamento de Autorregulação deve enviar à CVM:

1. imediatamente, informação sobre a ocorrência, ou indícios de ocorrência, de infração grave às normas da CVM, tais como, exemplificativamente, as tipificadas nas Instruções CVM 08/1979 e Resolução CVM 44; e
2. relatório contendo a proposta orçamentária para o exercício subsequente.

Capítulo 11 – Gestão do Processo de Reclamação ao Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízos (MRP)

11.1. A Autorregulação da BEE4 gerenciará o processo de reclamação ao MRP, com a finalidade exclusiva de assegurar aos investidores o ressarcimento de prejuízos decorrentes da ação ou omissão da própria BEE4 ou de Intermediários BEE4, seus administradores, empregados ou prepostos, conforme estabelecido no Regulamento do Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízo da BEE4.

11.2. As regras que disciplinam a instauração, instrução e julgamento dos processos de reclamação ao MRP constarão do Regulamento do Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízo da BEE4 aprovado pela CVM.

11.3. A BEE4 será responsável pela gestão dos recursos financeiros destinados ao ressarcimento de prejuízos, bem como aos processos de pagamento dos reclamantes e reposição ao MRP, conforme estabelecido no Regulamento do Mecanismo de Ressarcimento de Prejuízo da BEE4.

Capítulo 12 – Vigência

12.1 O presente documento entra em vigor a partir da data de publicação, bem como eventuais alterações vigorarão a partir de sua divulgação.

Versão: 2022.1

Entrada em vigor: 15/06/2022